Fonds tokenisieren: Die 3 legalen Strukturwege nach KryptoFAV – und welcher zu Ihrem Fonds passt
Ja, Fonds lassen sich in Deutschland rechtssicher tokenisieren – die Rechtsgrundlage steht seit 2022. Ob Sie den direkten Weg über die Verordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) gehen können oder eine von drei alternativen Strukturen brauchen, entscheidet allein die Rechtsform Ihres Fonds. Genau an dieser Stelle scheitern die meisten Projekte, bevor sie begonnen haben: Die Technologie ist längst nicht mehr das Problem, die Struktur schon.
Dieser Artikel zeigt Ihnen, welche Fondsarten unmittelbar unter die KryptoFAV fallen, welche drei Wege bleiben, wenn sie es nicht tun, wie der Ablauf von der Entscheidung bis zur ersten Emission aussieht und mit welchen Kosten Sie rechnen müssen.
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Anteile an Sondervermögen können in Deutschland seit Juni 2022 als Kryptofondsanteile begeben werden. Rechtsgrundlage sind § 95 Abs. 5 KAGB und die KryptoFAV.
- Die KryptoFAV erfasst ausschließlich Inhaberanteilscheine an Sondervermögen in Vertragsform. Geschlossene Spezial-AIF als GmbH & Co. KG, Investment-AGs und ausländische Strukturen brauchen einen von drei Alternativwegen.
- MiCA ist nicht anwendbar: Fondsanteile sind Finanzinstrumente nach MiFID II und damit nach Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR vollständig vom Anwendungsbereich ausgenommen.
- Ein Fonds lässt sich auch teilweise tokenisieren – klassische und tokenisierte Anteilklassen können parallel bestehen.
- Die Konzeption inklusive Struktur-Weichenstellung startet bei uns ab 10.000 €, die technische Umsetzung ab 15.000 €. Grundlage sind über 50 begleitete Tokenisierungsprojekte aus mehr als 10 Jahren Praxis.
Was heißt „Fonds tokenisieren“ konkret?
Einen Fonds zu tokenisieren bedeutet nicht, dass der Fonds in Kryptowerte investiert. Es bedeutet, dass der Anteil am Fonds nicht mehr in einer Globalurkunde beim Zentralverwahrer liegt, sondern als Eintrag in einem elektronischen Register existiert – bei der Blockchain-Variante in einem Kryptowertpapierregister.
Diese Unterscheidung klingt akademisch, ist aber der häufigste Anlass für Missverständnisse in Investorengesprächen. Wer sie sauber trennt, spart sich später mühsame Erklärungen gegenüber Compliance, Verwahrstelle und Anlegern.
Kryptofondsanteil und elektronischer Anteilschein
Ein elektronischer Anteilschein entsteht durch Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister unter Bezugnahme auf die Anlagebedingungen des Fonds. Er ersetzt die urkundliche Verbriefung, ist aber nicht zwingend blockchainbasiert.
Ein Kryptofondsanteil ist der Spezialfall davon: ein elektronischer Anteilschein, der in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist. Erst hier wird aus der Digitalisierung eine echte Tokenisierung mit dezentraler Registerführung, Smart-Contract-Logik und direkter Übertragbarkeit zwischen Anlegern.
Kryptowertpapierregister und Zentralregister
Das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) kennt zwei Registerarten. Das Zentralregister wird von einem Zentralverwahrer geführt und bildet die vertraute Welt digital ab. Das Kryptowertpapierregister wird dezentral geführt, meist auf einer Blockchain, und ermöglicht taggleiche Abwicklung ohne den Umweg über die Verwahrkette.
Die Führung eines Kryptowertpapierregisters ist eine Finanzdienstleistung und steht unter Aufsicht der BaFin. Sie können dieses Register also nicht selbst betreiben, sondern beauftragen einen zugelassenen Registerführer. Bei Kryptofondsanteilen kann die Verwahrstelle diese Rolle übernehmen oder ein von ihr beauftragtes Unternehmen.
DLT-Fonds und Kryptowertefonds – zwei verschiedene Dinge
Ein DLT-Fonds ist ein Fonds mit tokenisierten Anteilscheinen. Was er im Portfolio hält, ist dabei offen: Aktien, Anleihen, Immobilien, Private Debt.
Ein Kryptowertefonds ist etwas anderes – ein Fonds, der überwiegend in Kryptowerte wie Bitcoin oder Ether investiert. Nach den Kategorienvorgaben der BaFin muss dafür fortlaufend mehr als die Hälfte des Fondswertes in den namensgebenden Vermögensgegenständen angelegt sein. Beide Konzepte lassen sich kombinieren, müssen es aber nicht.
Der Rechtsrahmen in Deutschland: eWpG, § 95 Abs. 5 KAGB und die KryptoFAV
Die Tokenisierung von Fondsanteilen ist in Deutschland ausdrücklich geregelt und keine Grauzone. Das eWpG trat am 10. Juni 2021 in Kraft, ließ Fondsanteile aber zunächst bewusst außen vor – die besondere Rechtsstellung der Verwahrstelle sollte gesondert geprüft werden. Diese Prüfung mündete in der KryptoFAV, die seit Juni 2022 in Kraft ist.
Der Gesetzgeber hat den Weg damit geöffnet, ohne ihn zu erzwingen. Was heute fehlt, ist selten die Norm, sondern die Entscheidung im Haus.
Was die KryptoFAV regelt
Die Verordnung kommt mit drei Paragraphen aus. § 1 stellt klar, dass Anteile an Sondervermögen vollständig oder teilweise als Kryptofondsanteile begeben werden können – Sie können also einzelne Anteilklassen tokenisieren und den Rest klassisch lassen. § 2 erklärt die Vorschriften des eWpG für entsprechend anwendbar: An die Stelle des elektronischen Wertpapiers tritt der elektronische Anteilschein, an die Stelle der Emissionsbedingungen treten die Anlagebedingungen, an die Stelle des Berechtigten tritt der Anleger.
Praktisch heißt das: Das eingespielte Regelwerk des eWpG gilt auch für Ihre Fondsanteile. Sie bewegen sich nicht in einem Sonderregime, sondern in einem bereits erprobten. Wer die Mechanik elektronischer Wertpapiere kennt, findet sich sofort zurecht – wir haben die Grundlagen dazu in unserem Beitrag zu elektronischen Wertpapieren nach dem eWpG ausführlich beschrieben.
Warum MiCA hier nicht gilt
MiCA spielt bei tokenisierten Fondsanteilen keine Rolle. Nach Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR ist die Verordnung auf Kryptowerte, die Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II sind, nicht anwendbar – und Fondsanteile sind Finanzinstrumente. Greift diese Bereichsausnahme, gilt MiCAR nach dem klaren Wortlaut in keinem Teil.
Diese Klarstellung ist kein Detail. Wenn ein Dienstleister Ihnen für tokenisierte Fondsanteile eine MiCA-Lizenz oder ein MiCA-Whitepaper verkaufen will, hat er die Einordnung nicht verstanden. Maßgeblich sind KAGB, eWpG, KryptoFAV, MiFID II und das Investmentsteuergesetz. Wo MiCA tatsächlich greift – etwa bei Utility Token und Stablecoins – erläutern wir in unserem Überblick zur MiCA-Verordnung.
Die entscheidende Frage: Lässt Ihre Rechtsform die Tokenisierung zu?
Die KryptoFAV gilt ausschließlich für Inhaberanteilscheine an Sondervermögen in Vertragsform. Für OGAW, offene Publikums-AIF und offene wie geschlossene Spezial-AIF in Vertragsform ist die Tokenisierung damit eine operative Frage. Für alles andere ist sie eine Strukturfrage.
Genau hier liegt der blinde Fleck vieler Marktbeiträge. Ein großer Teil der deutschen Alternatives-Welt ist als GmbH & Co. KG oder Investment-AG aufgesetzt – also in Rechtsformen, die von der KryptoFAV nicht unmittelbar erfasst werden. Die folgende Übersicht ordnet die gängigen Strukturen ein.
| OGAW (Sondervermögen, Vertragsform) | Ja | Anlagebedingungen anpassen, Registerführer anbinden |
| Offener Publikums-AIF (Vertragsform) | Ja | Direkter Weg über KryptoFAV |
| Offener Spezial-AIF (Sondervermögen) | Ja | Direkter Weg, Anlegerkreis prüfen |
| Geschlossener Spezial-AIF (Sondervermögen, Vertragsform) | Ja | Direkter Weg, Rücknahmelogik anpassen |
| Geschlossener Spezial-AIF als GmbH & Co. KG | Nein | Treuhand-, Zertifikats- oder Umstrukturierungsvariante |
| Investment-AG mit variablem Kapital | Nein | Indirekte Tokenisierung über Zusatzstruktur |
| Ausländische Struktur mit Vertrieb in Deutschland | Nein | Strukturprüfung im Sitzstaat, meist indirekter Weg |
Die Tabelle ersetzt keine Einzelfallprüfung, sortiert aber die erste Weiche. Fällt Ihr Fonds in eine der unteren drei Zeilen, ist der nächste Abschnitt der wichtigste des Artikels.
Die drei Strukturwege, wenn die KryptoFAV nicht direkt greift
Auch ohne direkte Anwendbarkeit der KryptoFAV lassen sich Fondsbeteiligungen tokenisieren – über eine Zusatzarchitektur, die den wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung abbildet. Drei Varianten haben sich etabliert, mit sehr unterschiedlichem Aufwand.
Treuhandlösung mit tokenisierten Inhaberschuldverschreibungen
Ein Treuhänder hält die Fondsanteile, und die Anleger erhalten tokenisierte Inhaberschuldverschreibungen, die den wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung spiegeln. Diese Variante dominiert in der Praxis bei bestehenden KG-Fonds, weil sie die Fondsstruktur unangetastet lässt.
Der Aufwand liegt in der Abstimmung: KVG, Verwahrstelle nach § 68 KAGB, Depotbank und Registerführer müssen die Konstruktion mittragen. Technisch bewegen Sie sich damit auf demselben Terrain wie bei einer tokenisierten Anleihe.
Verbriefungsgesellschaft mit tokenisierten Zertifikaten
Eine separate Verbriefungsgesellschaft hält die Fondsanteile und emittiert Zertifikate, die anschließend nach § 4 Abs. 3 eWpG tokenisiert werden. Die Anleger halten Zertifikate statt Anteilen, sind wirtschaftlich aber am Fonds beteiligt.
Diese Variante braucht eine saubere Abgrenzung zum Vermögensanlagenrecht und je nach Anlegerkreis eine Prospektierung. Sie ist aufwendiger als die Treuhandlösung, dafür aber übertragungsfreundlicher, wenn ein aktiver Sekundärmarkt das Ziel ist.
Umstrukturierung auf ein Sondervermögen in Vertragsform
Der dritte Weg verändert die Fondsstruktur selbst: von der Gesellschaftsform hin zu einem Sondervermögen in Vertragsform, das unmittelbar unter die KryptoFAV fällt. Für neu aufzulegende Fonds ist das eine ernsthafte Option, für bestehende Strukturen greift es meist zu tief ein.
„Bei Fonds entscheidet die Rechtsform, nicht die Blockchain. Wir haben Projekte gesehen, in denen sechs Monate über Token-Standards diskutiert wurde – und die eigentliche Frage, ob die Anteile überhaupt tokenisierbar sind, war nie gestellt worden. Diese Frage klären wir in Woche eins.“ — Dimitri Haußmann, Gründer & Geschäftsführer Token Ersteller
Ablauf: Von der Entscheidung bis zur ersten Emission
Der Weg zur ersten Emission folgt einem festen Muster aus sechs Schritten. Bei genehmigungspflichtigen Fonds bestimmt die BaFin-Genehmigung der geänderten Anlagebedingungen den kritischen Pfad – alles andere lässt sich parallelisieren.
Im ersten Schritt steht die Strukturprüfung: Rechtsform, Anlegerkreis, Anlagebedingungen und Vertragswerk werden daraufhin geprüft, welcher der oben beschriebenen Wege überhaupt in Betracht kommt. Im zweiten Schritt werden die Anlagebedingungen angepasst und die Möglichkeit zur Begebung als Kryptofondsanteil verankert. Im dritten Schritt folgt bei genehmigungspflichtigen Fonds die Vorlage bei der BaFin, im vierten die Veröffentlichung im Bundesanzeiger – analog zur Begebung von Kryptowertpapieren.
Der fünfte Schritt ist operativ: Registerführer und Verwahrstelle werden angebunden, Schnittstellen und Prozesse definiert, Zuständigkeiten für Eintragung, Umtragung und Löschung festgelegt. Im sechsten Schritt entstehen Smart Contract, Whitelist-Logik und Investoren-Dashboard mit KYC, gefolgt vom Audit über unsere Partner – grundsätzlich vor jedem Mainnet-Deployment – und der Emission.
Realistisch sollten Sie für den Gesamtprozess ein halbes bis dreiviertel Jahr einplanen, wobei die technische Umsetzung selten der Engpass ist.
Wer welche Rolle übernimmt – und was wir nicht machen
Die Tokenisierung eines Fonds ist Teamarbeit zwischen vier bis fünf regulierten und unregulierten Beteiligten. Wer diese Rollen früh trennt, vermeidet die typische Erwartungslücke, in der jeder annimmt, ein anderer kümmere sich um die Registerführung.
Die Aufgabenverteilung sieht in aller Regel so aus:
- Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG): verantwortet Auflage und Verwaltung des Fonds, hält die Erlaubnis nach KAGB und führt das Verfahren gegenüber der BaFin.
- Verwahrstelle nach § 68 KAGB: verwahrt die Vermögensgegenstände, überwacht Anteilausgabe und -rücknahme und kann selbst als registerführende Stelle auftreten oder ein Unternehmen damit beauftragen.
- Kryptowertpapierregisterführer: führt das Register unter BaFin-Aufsicht, nimmt Eintragungen vor und meldet nach den Vorgaben des eWpG.
- Rechtsberatung: übernimmt Anlagebedingungen, aufsichtsrechtliche Einordnung, Prospektfragen und steuerliche Abstimmung nach dem Investmentsteuergesetz.
- Token Ersteller: verantwortet Strategie und Konzept, die Struktur-Weichenstellung, Smart Contract, Whitelist und Transfer-Restriktionen, Investoren-Dashboard mit KYC, Whitepaper, Marketing sowie die Koordination zwischen allen Beteiligten.
Wir sind keine KVG, keine Verwahrstelle und kein Registerführer – und geben das offen an, weil die Abgrenzung über die Projektplanung entscheidet. Was wir mitbringen, ist die Erfahrung aus über 50 Tokenisierungsprojekten und ein Netzwerk aus Rechts-, Register- und Audit-Partnern in DACH, EU, USA und Dubai, mit dem sich die fehlenden Rollen besetzen lassen.
Was kostet es, einen Fonds zu tokenisieren?
Unsere Leistungen sind nach Phasen kalkuliert und werden zum Festpreis angeboten – ohne Stundenabrechnung und ohne die Angabe „auf Anfrage“. Die folgende Aufstellung zeigt, was in welcher Phase entsteht.
| Konzeption | Strukturprüfung, Weichenstellung, Token-Design, Whitepaper | ab 10.000 € | 3–5 Wochen |
| Recht (über Partner) | Aufsichtsrechtliche Einordnung, Anlagebedingungen, Jurisdiktionswahl | ab 10.000 € | 4–8 Wochen |
| Technik | Smart Contract (ERC-3643 oder ERC-20), Whitelist, Dashboard mit KYC, Website | ab 15.000 € | 4–6 Wochen |
| Setup gesamt | Konzeption und Technik als Paket | ab 25.000 € | parallel |
| Gesamtbudget | Setup und rechtliche Strukturierung | ab 35.000 € | 3–6 Monate |
| Wartung | Betrieb, Updates, Support | nach Vereinbarung | laufend |
Nicht enthalten sind Leistungen, die regulierte Dritte erbringen: das KVG-Mandat, die Vergütung der Verwahrstelle, die laufenden Gebühren des Registerführers, Prospektkosten und die BaFin-Gebühren. Diese Positionen hängen stark von Fondsvolumen und Anlegerkreis ab und sollten früh mit Ihrer Verwahrstelle abgestimmt werden.
Ein Hinweis zur Wirtschaftlichkeit: Die Erstemission ist in tokenisierter Form zunächst teurer als die klassische Variante. Die Einsparungen entstehen danach – in Abwicklung, Reporting, Ausschüttung und Anteilübertragung. Ob sich diese Rechnung für Ihren Fonds trägt, hängt von Volumen, Anlegerstruktur und Transaktionshäufigkeit ab und lässt sich seriös nur im Einzelfall beurteilen.
Wann Tokenisierung die falsche Antwort ist
Es gibt Konstellationen, in denen wir von der Tokenisierung abraten – und die häufigste ist die gefährlichste. Wer über ein tokenisiertes Vehikel Kapital von einer Vielzahl von Anlegern einsammelt, um es nach einer festgelegten Anlagestrategie zu investieren, betreibt ein Investmentvermögen im Sinne des KAGB. Fehlt die Erlaubnis, ist das unerlaubtes Investmentgeschäft, unabhängig davon, wie der Token technisch heißt.
Tokenisierung ist keine Abkürzung um eine KAGB-Erlaubnis herum. Wenn Ihr Ziel darin besteht, „so etwas wie einen Fonds“ ohne Lizenz aufzusetzen, ist ein tokenisiertes Wertpapier kein Ausweg, sondern ein zusätzliches Risiko. In solchen Fällen prüfen wir mit Ihnen andere Strukturen – etwa eine klassische Anleihe, ein Security Token Offering mit klar definiertem Emittenten oder ein Vehikel unterhalb der Prospektschwellen.
Auch bei sehr kleinen Fondsvolumina, homogenem institutionellem Anlegerkreis ohne Übertragungsbedarf und kurzer Restlaufzeit ist der Aufwand häufig schwer zu rechtfertigen. Wir sagen das im Erstgespräch, bevor Budget gebunden wird.
Praxisbeispiel aus über 50 Tokenisierungsprojekten
Ein typischer Fall aus unserer Projektarbeit: ein Immobilien-Vehikel im Bereich Private Debt, aufgesetzt als GmbH & Co. KG, mit semiprofessionellem Anlegerkreis in Deutschland und Österreich. Der Auftraggeber wollte die Anteile tokenisieren, um Anteilübertragungen zwischen bestehenden Investoren zu vereinfachen und jüngere Anlegergruppen anzusprechen.
Die KryptoFAV war nicht anwendbar, weil die Rechtsform kein Sondervermögen in Vertragsform ist. In der Konzeptionsphase fiel die Entscheidung für die Treuhandvariante mit tokenisierten Inhaberschuldverschreibungen, weil sie die bestehende Struktur und die Anlegerverträge unberührt ließ. Technisch wurde ein Token nach ERC-3643 umgesetzt, weil der Standard Transfer-Restriktionen und Identitätsprüfung auf Vertragsebene abbildet – Übertragungen sind nur zwischen verifizierten Wallets möglich, was die Einhaltung des Anlegerkreises technisch erzwingt statt nur vertraglich zu regeln.
Gelöste Kernherausforderung war die Abstimmung mit dem Treuhänder und dem Registerführer über die Frage, wie Zeichnungsschluss, Umtragung und Anlegerregister synchron bleiben. Der Smart Contract wurde vor dem Mainnet-Deployment von einem Partner auditiert. Zu Zeichnungsvolumina oder Renditen machen wir keine Angaben.
Fazit
Kostenloses Beratungsgespräch
FAQ
Können wir unseren geschlossenen Spezial-AIF als GmbH & Co. KG tokenisieren?
Nicht direkt über die KryptoFAV, da diese nur Inhaberanteilscheine an Sondervermögen in Vertragsform erfasst. In der Praxis führen drei Wege zum Ziel: eine Treuhandkonstruktion mit tokenisierten Inhaberschuldverschreibungen, eine Verbriefungsgesellschaft mit tokenisierten Zertifikaten oder die Umstrukturierung auf ein Sondervermögen. Welcher Weg passt, klären wir in der Konzeptionsphase ab 10.000 €.
Brauchen wir für tokenisierte Fondsanteile eine MiCA-Lizenz?
Nein. Fondsanteile sind Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II und damit nach Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR vollständig vom Anwendungsbereich der MiCAR ausgenommen. Maßgeblich sind KAGB, eWpG, KryptoFAV und MiFID II.
Was kostet es, einen Fonds zu tokenisieren?
Bei uns startet die Konzeption ab 10.000 €, die technische Umsetzung ab 15.000 €, das Setup-Paket ab 25.000 € und das Gesamtbudget inklusive rechtlicher Strukturierung ab 35.000 €. Nicht enthalten sind KVG-Mandat, Verwahrstellenvergütung, Registerführergebühren und Prospektkosten, da diese von regulierten Dritten erbracht werden.
Müssen wir den gesamten Fonds tokenisieren oder geht auch ein Teil?
Ein Teil genügt. Die KryptoFAV erlaubt ausdrücklich, Anteile vollständig oder teilweise als Kryptofondsanteile zu begeben, sodass Sie eine einzelne Anteilklasse tokenisieren und die übrigen klassisch belassen können. Viele Häuser starten genau so, weil sich der Betrieb im Parallelbetrieb testen lässt.
Welche Blockchain und welcher Token-Standard sind sinnvoll?
Für regulierte Fondsstrukturen arbeiten wir überwiegend mit ERC-3643, weil der Standard Whitelisting und Transfer-Restriktionen auf Vertragsebene abbildet; je nach Projekt kommen auch ERC-20, BEP-20 oder Solana SPL in Frage. Die Wahl folgt den Anforderungen des Registerführers und des Anlegerkreises, nicht umgekehrt.
Was passiert, wenn der Registerführer ausfällt?
Die Führung eines Kryptowertpapierregisters ist eine BaFin-beaufsichtigte Finanzdienstleistung, und die Rechte der Anleger ergeben sich aus dem Registereintrag, nicht aus dem Fortbestand des Dienstleisters. In der Vertragsgestaltung werden Übertragbarkeit des Registers und Notfallprozesse geregelt – ein Punkt, den wir in jeder Struktur früh adressieren.
