Forderungen tokenisieren: 3 Strukturmodelle – und warum der Token die Forderung nicht stärker macht
Forderungen lassen sich tokenisieren – aber praktisch nie direkt. In der Umsetzung wird fast immer ein Wertpapier eines Vehikels tokenisiert, das die Forderungen hält, und nicht die Forderung selbst. Der Grund ist zivilrechtlich: Bei Forderungen gibt es keinen gutgläubigen Erwerb, und ein Token kann diesen fehlenden Schutz nicht ersetzen.
Diese Einsicht kommt in den meisten Projekten zu spät. Im Pitch Deck steht „tokenisierte Rechnungsfinanzierung“, im Whitepaper stehen feste Auszahlungen, und in den Verträgen fehlt die Antwort auf die Frage, was ein Tokeninhaber eigentlich in der Hand hält, wenn der Schuldner nicht zahlt oder die Forderung bereits an eine Bank abgetreten war. Dieser Artikel erklärt, was Sie tatsächlich tokenisieren, welche drei Strukturmodelle tragen, ab wann Ihr Vorhaben nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtig wird und was die Umsetzung kostet.
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Bei Forderungen gibt es keinen gutgläubigen Erwerb. Ein Token schützt weder vor Doppelabtretung noch davor, dass der Schuldner nach § 407 BGB befreiend an den bisherigen Gläubiger zahlt.
- In der Praxis wird deshalb eine Inhaberschuldverschreibung eines Vehikels tokenisiert, das die Forderungen hält – als elektronisches Wertpapier nach dem eWpG.
- Der laufende Ankauf von Forderungen auf Grundlage von Rahmenverträgen ist nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG erlaubnispflichtiges Factoring. Viele tokenisierte Finanzierungsmodelle erfüllen diesen Tatbestand.
- Vertragliche Abtretungsverbote nach § 399 BGB sind bei beiderseitigen Handelsgeschäften über § 354a HGB regelmäßig unwirksam – ein zentraler Prüfpunkt jeder Struktur.
- Konzeption und Erlaubnisprüfung starten bei uns ab 10.000 €, das Gesamtbudget ab 35.000 € – auf Basis von über 50 begleiteten Tokenisierungsprojekten aus mehr als 10 Jahren.
Was „Forderungen tokenisieren“ rechtlich bedeutet
Tokenisiert wird ein Zahlungsanspruch – entweder die Forderung selbst durch Abtretung oder, weit häufiger, ein Wertpapier, dessen Rückzahlung sich aus einem Forderungsbestand speist. Der Token ist dabei immer die Abbildung eines Rechts, niemals das Recht selbst.
Diese Unterscheidung entscheidet über alles Weitere: über die Rechtsnatur des Instruments, über die Frage der Erlaubnispflicht und darüber, was ein Investor im Streitfall durchsetzen kann.
Was der Token tatsächlich abbildet
Vier Varianten kommen in Betracht, und sie sind rechtlich grundverschieden. Der Token kann eine abgetretene Einzelforderung repräsentieren, eine Beteiligung an einem Forderungspool, eine Schuldverschreibung des Vehikels, das die Forderungen hält, oder lediglich einen wirtschaftlichen Cashflow-Anspruch ohne dingliche Zuordnung.
Nur die dritte Variante schafft ein vollwertiges Wertpapier nach deutschem Recht. Die vierte ist die schwächste und trotzdem am Markt verbreitet – sie gibt dem Investor einen schuldrechtlichen Anspruch gegen den Emittenten, mehr nicht.
Abgrenzung zu Factoring, Verbriefung und tokenisierter Anleihe
Factoring ist der Ankauf von Forderungen zu Finanzierungszwecken, in aller Regel durch ein reguliertes Institut. Verbriefung bündelt Forderungen in einem Vehikel und finanziert sie über den Kapitalmarkt. Beides existiert seit Jahrzehnten und funktioniert ohne Blockchain.
Die Tokenisierung setzt auf der Verbriefungslogik auf und ersetzt Papier und Zentralverwahrer durch ein Kryptowertpapierregister. Wirtschaftlich handelt es sich damit um eine tokenisierte Anleihe, deren Rückzahlung an einen Forderungsbestand gekoppelt ist. Der Unterschied zu anderen Tokenisierungsvorhaben liegt auf der Aktivseite: Nicht ein physischer Gegenstand trägt die Struktur, sondern die Bonität fremder Schuldner. Wie sich das von der Tokenisierung von Sachwerten unterscheidet, ist mehr als eine Begriffsfrage – es verschiebt das gesamte Risikoprofil.
Die zentrale Hürde: Bei Forderungen gibt es keinen gutgläubigen Erwerb
Wer eine Forderung erwirbt, erwirbt sie nur, wenn der Veräußerer sie im Zeitpunkt der Abtretung tatsächlich noch innehatte. Anders als beim Erwerb einer Sache oder eines Wertpapiers gibt es bei der Zession nach §§ 398 ff. BGB keinen Rechtsschein, an den sich ein Gutglaubensschutz knüpfen ließe.
Für tokenisierte Modelle hat das drei konkrete Folgen. Erstens: Eine bereits an eine Bank abgetretene Forderung geht ins Leere, auch wenn ein Token sie sauber ausweist. Zweitens greift § 407 BGB – der Schuldner kann mit befreiender Wirkung an den bisherigen Gläubiger zahlen, solange er von der Abtretung nichts weiß. Ein Eintrag auf einer Blockchain ist keine Kenntnis im Sinne dieser Vorschrift. Drittens kann die Abtretung vertraglich ausgeschlossen sein.
Der dritte Punkt ist in der Praxis weniger dramatisch, als er klingt: Zwar erlaubt § 399 BGB ein vertragliches Abtretungsverbot, doch bei beiderseitigen Handelsgeschäften macht § 354a HGB ein solches Verbot für Geldforderungen regelmäßig unwirksam. Im B2B-Bereich ist die Abtretbarkeit damit meist gegeben. Bei Forderungen gegen die öffentliche Hand und gegen Verbraucher gilt das nicht ohne Weiteres.
Genau aus diesen Gründen führt der Weg über ein Vehikel. Begibt dieses Vehikel eine elektronische Inhaberschuldverschreibung nach dem eWpG, gilt für das Wertpapier die Sachfiktion des § 2 Abs. 3 eWpG, und der Erwerber bewegt sich in einem Regime mit Gutglaubensschutz. Die Forderungen bleiben in der Bilanz des Vehikels, das Risiko wird offengelegt – aber der Token selbst wird zu einem belastbaren Instrument.
Welche Forderungsarten sich eignen – und welche nicht
Grundsätzlich ist jede abtretbare Geldforderung tokenisierbar. Ob sie sich für eine Emission eignet, entscheidet sich an vier Faktoren: Abtretbarkeit, Bewertbarkeit, Bonität des Schuldners und Aufwand für das laufende Servicing.
Die folgende Einordnung zeigt, welche Arten in der Praxis funktionieren und wo der jeweilige Engpass liegt.
| B2B-Handelsforderungen | Hoch | Kurze Laufzeiten erzwingen revolvierende Strukturen |
| Mietforderungen aus Gewerbeobjekten | Hoch | Bonität hängt an wenigen Mietern, Klumpenrisiko |
| Kaufpreisforderungen aus Immobilienverkäufen | Mittel bis hoch | Einzelbetrachtung, oft mit Grundpfandrechten verknüpft |
| Verbraucherforderungen | Mittel | Verbraucherschutz, Datenschutz, aufwendiges Inkasso |
| Notleidende Forderungen (NPL) | Niedrig | Bewertung kaum belastbar, Inkassoerlaubnis erforderlich |
| Künftige Forderungen | Mittel | Bestimmbarkeit und Insolvenzfestigkeit der Vorausabtretung |
Auffällig ist das wiederkehrende Muster: Je kürzer die Laufzeit der einzelnen Forderung, desto stärker muss die Struktur revolvieren – und desto anspruchsvoller wird die technische Umsetzung. Ein Pool aus Rechnungen mit 60 Tagen Zahlungsziel erneuert sich mehrfach im Jahr, während die Emission selbst über Jahre läuft.
Die drei Strukturmodelle
Drei Wege haben sich etabliert, und sie unterscheiden sich vor allem darin, wie stark der Investor rechtlich abgesichert ist. Welcher passt, hängt von Anlegerkreis, Volumen, Laufzeit der Forderungen und davon ab, ob der Bestand statisch oder revolvierend ist.
Vehikel mit tokenisierter Inhaberschuldverschreibung
Ein Vehikel kauft die Forderungen an und begibt eine elektronische Inhaberschuldverschreibung nach § 2 Abs. 1 eWpG, eingetragen in ein Kryptowertpapierregister nach § 4 eWpG. Die Investoren halten ein Wertpapier gegen das Vehikel, nicht die Forderungen selbst.
Das ist der belastbarste Weg, weil er das Gutglaubensproblem umgeht und institutionelle Zeichner ein vertrautes Instrument vorfinden. Die Veröffentlichung erfolgt nach § 20 eWpG im Bundesanzeiger, das Register führt ein BaFin-lizenzierter Registerführer. Der Preis dafür ist der höhere Strukturaufwand und die Notwendigkeit, das Ankaufsgeschäft aufsichtsrechtlich sauber einzuordnen.
Tokenisierte Vermögensanlage mit Cashflow-Bezug
Statt eines Wertpapiers wird eine Vermögensanlage tokenisiert – etwa ein Genussrecht oder eine partiarische Beteiligung, deren Verzinsung sich aus den Zahlungseingängen speist. Dieser Weg ist schneller aufzusetzen und passt zu kleineren Volumina.
Die Kehrseite: Der Investor hat einen schuldrechtlichen Anspruch gegen den Emittenten, keinen Zugriff auf die Forderungen. Bei Insolvenz des Emittenten ist das ein erheblicher Unterschied, der in den Bedingungen deutlich stehen muss.
Direkte Abtretung an Tokeninhaber – und warum sie selten trägt
Im dritten Modell werden die Forderungen unmittelbar an die Tokeninhaber abgetreten, die Übertragung des Tokens soll die Zession nachvollziehen. Das ist rechtlich konstruierbar, scheitert aber in der Praxis an drei Punkten: fehlender Gutglaubensschutz, § 407 BGB und die Frage, wer bei wechselnden Inhabern eigentlich das Inkasso führt.
Wir setzen dieses Modell nur in eng begrenzten Konstellationen ein – etwa bei wenigen, großvolumigen Einzelforderungen mit bekanntem, informiertem Schuldner.
„Der Token erbt die Schwäche der Forderung, er heilt sie nicht. Wenn die Rechnung strittig ist, ist auch der Token strittig – nur eben schneller übertragbar. Deshalb prüfen wir immer erst den Forderungsbestand und danach die Technik.“ — Dimitri Haußmann, Gründer & Geschäftsführer Token Ersteller
Die Erlaubnisfrage: Wann Ihr Modell Factoring, Kredit- oder Einlagengeschäft ist
Die häufigste und teuerste Fehleinschätzung in diesem Feld betrifft die Erlaubnispflicht. Nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG ist der laufende Ankauf von Forderungen auf Grundlage von Rahmenverträgen – mit oder ohne Rückgriff – eine erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung, die nach § 32 KWG eine BaFin-Erlaubnis voraussetzt.
Nicht jeder Forderungsankauf erfüllt diesen Tatbestand. Ob Ihr Modell darunter fällt, entscheidet sich an folgenden Prüfpunkten, die vor dem ersten Investorenkontakt geklärt sein sollten:
- Rahmenvertrag: Besteht eine laufende Geschäftsbeziehung, in deren Rahmen wiederholt angekauft wird, oder handelt es sich um einen einmaligen Erwerb ohne Wiederholungsabsicht?
- Finanzierungszweck: Erhält der Forderungsverkäufer den Erlös vor Fälligkeit und damit Liquidität, oder werden bereits fällige Forderungen erworben?
- Risikoverteilung: Trägt der Käufer das Bonitätsrisiko (echtes Factoring) oder behält er sich den Rückgriff vor (unechtes Factoring)?
- Fälligkeitsfactoring: Fällt die Finanzierungsfunktion vollständig weg, greift der Tatbestand nach seinem Sinn und Zweck nicht.
- Konzernsachverhalt: Ankäufe innerhalb desselben Konzerns sind gesondert zu bewerten.
- Rückzahlungsversprechen an Investoren: Ein unbedingt rückzahlbares Versprechen kann als Einlagengeschäft nach § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG einzuordnen sein.
Wer eine Plattform baut, auf der fortlaufend Rechnungen angekauft und weitergereicht werden, erfüllt den Factoring-Tatbestand in aller Regel. Das ist kein Ausschlusskriterium, sondern eine Weichenstellung: Entweder Sie beantragen die Erlaubnis, oder Sie kooperieren mit einem lizenzierten Institut, oder Sie schneiden das Modell anders zu. Diese Entscheidung gehört an den Anfang des Projekts, nicht in die Woche vor dem Marktstart.
Ablauf: Von der Forderungsprüfung bis zur Emission
Der Weg führt über sechs Schritte, und anders als bei anderen Tokenisierungsvorhaben beginnt er nicht mit einer Bewertung, sondern mit einer Bestandsaufnahme. Für ein Projekt ohne Erlaubnisverfahren sollten Sie mit rund drei bis fünf Monaten rechnen; ein BaFin-Erlaubnisverfahren verändert diesen Zeitplan grundlegend.
Im ersten Schritt steht die Forderungsprüfung: Bestand, Abtretbarkeit, bestehende Globalzessionen zugunsten von Banken, Einwendungen, Zahlungshistorie und Schuldnerstruktur. Der zweite Schritt ist die Erlaubnis- und Strukturprüfung entlang der oben genannten Kriterien, gemeinsam mit unseren Rechtspartnern in DACH, EU, USA und Dubai. Fällt hier die Entscheidung gegen eine eigene Struktur, endet das Projekt an dieser Stelle – und das ist ein sinnvolles Ergebnis.
Im dritten Schritt entstehen Vehikel und Rechtsdokumente: Gründung, Ankaufsvertrag, Emissionsbedingungen, Wertpapier-Informationsblatt oder Prospekt, Servicing-Vertrag. Der vierte Schritt bindet den Kryptowertpapierregisterführer an. Im fünften Schritt folgt die technische Umsetzung – Smart Contract, Whitelist-Logik, Investoren-Dashboard mit KYC und vor allem die Anbindung des Zahlungsabgleichs, damit Eingänge auf dem Treuhandkonto die Ausschüttungslogik auslösen. Ein Audit über unsere Partner steht grundsätzlich vor jedem Mainnet-Deployment. Der sechste Schritt ist die Platzierung mit Investorenansprache, Marketing über Telegram, X, KOLs, SEO und Fachpresse sowie der Listing-Begleitung.
Was die Tokenisierung von Forderungen kostet
Wir kalkulieren nach Phasen und zum Festpreis, ohne Stundenabrechnung und ohne die Angabe „auf Anfrage“. Die Konzeptionsphase enthält bei diesem Thema bewusst die Erlaubnisprüfung, weil sie über die Machbarkeit des gesamten Vorhabens entscheidet.
| Konzeption | Forderungs- und Erlaubnisprüfung, Strukturwahl, | ab 10.000 € | 3–5 Wochen |
| Token-Design, Whitepaper | |||
| Recht (über Partner) | Vehikel, Ankaufsvertrag, Emissionsbedingungen, WIB, Jurisdiktion | ab 10.000 € | 4–8 Wochen |
| Technik | Smart Contract (ERC-3643, ERC-20, BEP-20 oder Solana SPL), Whitelist, Dashboard mit KYC, Zahlungsabgleich | ab 15.000 € | 4–8 Wochen |
| Setup gesamt | Konzeption und Technik als Paket | ab 25.000 € | parallel |
| Gesamtbudget | Setup und rechtliche Strukturierung | ab 35.000 € | 3–5 Monate |
| Wartung | Betrieb, Updates, Support | nach Vereinbarung | laufend |
Nicht enthalten sind die Leistungen Dritter: Gründung und laufende Verwaltung des Vehikels, Gebühren des Registerführers, Treuhandkonto, Servicing beziehungsweise Debitorenmanagement, Bonitätsprüfungen sowie ein etwaiges BaFin-Erlaubnisverfahren.
Ein ehrlicher Vergleich gehört an diese Stelle: Wenn Sie kurzfristige Liquidität aus laufenden Rechnungen brauchen, ist klassisches Factoring der schnellere und günstigere Weg. Eine tokenisierte Struktur wird interessant, wenn Sie wiederkehrend Kapital von einem eigenen Investorenkreis aufnehmen wollen, wenn Sie die Konditionen selbst gestalten möchten oder wenn Sie den Forderungsbestand als Grundlage für ein eigenes Finanzprodukt nutzen. Wer nur einmal Liquidität braucht, baut dafür keine Emissionsinfrastruktur.
Wann Tokenisierung die falsche Antwort ist
Wir raten in mehreren Konstellationen ab, und die häufigste betrifft die Größenordnung. Ein einzelner Forderungsbestand im niedrigen sechsstelligen Bereich trägt den Strukturaufwand nicht – hier ist der Gang zur Hausbank oder zum Factoring-Anbieter die sinnvollere Entscheidung.
Der zweite Fall ist der Datenschutz. Forderungsdaten sind personen- oder unternehmensbezogene Daten Dritter, und die Schuldner haben der Veröffentlichung nicht zugestimmt. Rechnungsnummern, Schuldnernamen oder Beträge gehören niemals auf eine öffentliche Blockchain. Sauber gelöst wird das über Hashwerte on-chain und ein zugriffsbeschränktes Register off-chain – ein Punkt, der in vielen Konzepten schlicht fehlt.
Der dritte Fall betrifft das Servicing. Jemand muss Zahlungseingänge abgleichen, Mahnungen versenden und im Zweifel klagen. Ein Smart Contract erledigt das nicht. Ohne belastbaren Servicing-Prozess ist jede noch so elegante Struktur auf Sand gebaut.
Und der vierte Fall ist aufsichtsrechtlich der kritischste: Wer Forderungen verschiedener Dritter bündelt und Kapital von einer Vielzahl von Anlegern nach einer festgelegten Strategie investiert, nähert sich dem Investmentvermögen im Sinne des KAGB. Wo diese Grenze verläuft, beschreiben wir im Beitrag zum Tokenisieren von Fonds. MiCAR greift in diesen Konstellationen übrigens nicht: Sobald der Token ein Finanzinstrument ist, gilt die Bereichsausnahme nach Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR, und es bleibt beim Kapitalmarktrecht.
Praxisbeispiel: eine typische Konstellation
Der folgende Fall beschreibt eine Konstellation, wie sie uns in der Projektarbeit regelmäßig begegnet – als Strukturbeispiel, nicht als Bericht über ein einzelnes Mandat. Ein mittelständischer Zulieferer mit einem Bestand an B2B-Handelsforderungen gegen bonitätsstarke Abnehmer möchte wiederkehrend Working Capital von einem eigenen Investorenkreis aufnehmen, statt die Kreditlinie weiter auszuweiten.
Die Prüfung beginnt beim Bestand: Ein Teil der Forderungen ist bereits im Rahmen einer Globalzession an die Hausbank abgetreten und fällt damit aus. Bei den verbleibenden Forderungen greift für die vertraglichen Abtretungsverbote § 354a HGB, sodass die Abtretbarkeit gegeben ist. Der Ankauf erfolgt durch ein eigens gegründetes Vehikel und wird bewusst so gestaltet, dass die aufsichtsrechtliche Einordnung eindeutig ist – diese Frage wird mit der Partnerkanzlei geklärt, bevor irgendetwas gebaut wird.
Strukturell fällt die Entscheidung für eine tokenisierte Inhaberschuldverschreibung nach dem eWpG. Technisch kommt ERC-3643 zum Einsatz, weil Identitätsprüfung und Transfer-Restriktionen im Standard verankert sind und Übertragungen nur zwischen verifizierten Wallets möglich sind. Die eigentliche Herausforderung liegt woanders: Der Forderungspool erneuert sich alle 60 Tage, die Anleihe läuft mehrere Jahre. Gelöst wird das über eine revolvierende Ankaufslogik, ein Treuhandkonto für Zahlungseingänge und einen Abgleichprozess, der on-chain ausschließlich Hashwerte und Poolkennzahlen abbildet – nie Schuldnerdaten. Der Smart Contract wird vor dem Mainnet-Deployment durch einen Partner auditiert.
Fazit
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FAQ
Wir haben laufend offene B2B-Rechnungen – können wir daraus ein tokenisiertes Finanzierungsinstrument bauen?
In der Regel ja, über ein Vehikel, das die Forderungen ankauft und eine tokenisierte Inhaberschuldverschreibung begibt. Entscheidend ist die vorgelagerte Erlaubnisprüfung, weil der laufende Ankauf auf Rahmenvertragsbasis Factoring nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG sein kann. Diese Prüfung ist Teil unserer Konzeptionsphase ab 10.000 €.
Was passiert, wenn der Schuldner nicht zahlt?
Das Ausfallrisiko liegt je nach Struktur beim Investor, beim Vehikel oder beim Forderungsverkäufer – abhängig davon, ob mit oder ohne Rückgriff abgetreten wurde. Diese Verteilung muss in den Emissionsbedingungen ausdrücklich geregelt und gegenüber Investoren offengelegt werden. Ein Token verändert daran nichts.
Brauche ich für eine Plattform, die Rechnungen tokenisiert, eine BaFin-Erlaubnis?
Sehr wahrscheinlich ja, sobald laufend Forderungen auf Grundlage von Rahmenverträgen zu Finanzierungszwecken angekauft werden. Einzelne Forderungsverkäufe ohne Rahmenvertrag und ohne Wiederholungsabsicht fallen nicht darunter. Die Abgrenzung ist Einzelfallprüfung und gehört vor das erste öffentliche Angebot.
Was kostet die Tokenisierung von Forderungen?
Die Konzeption startet bei uns ab 10.000 €, die technische Umsetzung ab 15.000 €, das Setup-Paket ab 25.000 € und das Gesamtbudget inklusive rechtlicher Strukturierung ab 35.000 €. Nicht enthalten sind Vehikelgründung, Registerführergebühren, Treuhandkonto, Servicing und ein etwaiges Erlaubnisverfahren.
Muss der Schuldner der Abtretung zustimmen?
Eine Zustimmung ist grundsätzlich nicht erforderlich, da die Abtretung zwischen Alt- und Neugläubiger erfolgt. Praktisch relevant ist aber die Anzeige: Solange der Schuldner die Abtretung nicht kennt, kann er nach § 407 BGB mit befreiender Wirkung an den bisherigen Gläubiger leisten. Ob offen oder still abgetreten wird, ist deshalb eine bewusste Strukturentscheidung.
Wie kommen Zahlungseingänge in die Ausschüttung an die Tokeninhaber?
Über ein Treuhand- oder Sonderkonto, dessen Eingänge mit dem Forderungsregister abgeglichen und dann als Ausschüttung ausgelöst werden. Dieser Abgleich ist der eigentliche technische Kern des Projekts und aufwendiger als der Smart Contract selbst. Wir bilden ihn so ab, dass keine Schuldnerdaten die Blockchain berühren.
