Sachwerte tokenisieren: Die 4 legalen Strukturmodelle – und warum Eigentum allein nicht reicht
Sachwerte lassen sich tokenisieren – aber niemals direkt. Nach deutschem Recht kann Eigentum an einer Sache nicht wirksam an einen Token geknüpft werden, weshalb immer ein Recht an oder aus dem Sachwert tokenisiert wird, nicht der Gegenstand selbst. Welches Recht das ist, entscheidet über Struktur, Kosten und Prospektpflicht Ihres gesamten Projekts.
Genau an dieser Stelle gehen die meisten Marktbeiträge über das Thema hinweg. Sie versprechen „digitales Eigentum“ an Oldtimern und Kunstwerken, und spätestens in der Due Diligence eines ernsthaften Investors fällt diese Erzählung in sich zusammen. Dieser Artikel zeigt Ihnen stattdessen, welche vier Strukturmodelle in der Praxis tragen, welche Assetklasse welche Hürde mitbringt, ab welchem Volumen ein Prospekt fällig wird und was die Umsetzung kostet. Er richtet sich an Eigentümer und Emittenten – wenn Sie in tokenisierte Sachwerte investieren möchten statt selbst zu emittieren, ist das eine andere Fragestellung.
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Sachwerte lassen sich in Deutschland nicht direkt tokenisieren: Eigentum an einer Sache kann nicht wirksam mit einem Token verknüpft werden. Tokenisiert wird immer ein Recht an oder aus dem Sachwert.
- In der Praxis führen vier Strukturmodelle zum Ziel: Zweckgesellschaft mit tokenisierter Inhaberschuldverschreibung, tokenisierte Vermögensanlage, treuhänderisch gehaltener Gesellschaftsanteil und das Auslobungsmodell.
- Bis 8 Mio. € Emissionsvolumen genügt bei Wertpapieren in der Regel ein Wertpapier-Informationsblatt nach § 4 WpPG. Darüber greift die Prospektpflicht nach § 3 Abs. 1 WpPG.
- Ob MiCAR oder Prospektrecht gilt, entscheidet die Rechtsnatur des Tokens: Finanzinstrumente sind nach Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR vom Anwendungsbereich der MiCAR ausgenommen.
- Konzeption und Strukturwahl starten bei uns ab 10.000 €, das Gesamtbudget ab 35.000 € – auf Basis von über 50 begleiteten Tokenisierungsprojekten aus mehr als 10 Jahren Praxis.
Was bedeutet „Sachwerte tokenisieren“ konkret?
Einen Sachwert zu tokenisieren heißt, ein wirtschaftliches Interesse an einem physischen Gegenstand in ein digitales, übertragbares Instrument zu überführen. Der Token repräsentiert dabei eine Forderung, eine Beteiligung oder einen Anspruch – nicht den Gegenstand.
Diese Unterscheidung ist keine juristische Spitzfindigkeit. Sie bestimmt, welches Aufsichtsrecht greift, welche Dokumente Sie brauchen und wie Ihr Angebot bei professionellen Investoren ankommt.
Sachwert, Finanzwert und Real World Asset
Ein Sachwert ist ein physischer Vermögensgegenstand mit eigenständigem Wert: Immobilien, Edelmetalle, Kunst, Oldtimer, Maschinen, Wald. Ein Finanzwert ist demgegenüber ein Anspruch – eine Aktie, eine Anleihe, ein Fondsanteil.
Real World Asset (RWA) ist der internationale Sammelbegriff für beides, sobald es auf eine Blockchain gebracht wird. Der Begriff ist im Markt weiter verbreitet als präzise: Er sagt nichts darüber aus, welche Rechtsstruktur dahintersteht. Wenn Sie ein Projekt bewerten, ist „RWA“ deshalb nie die Antwort, sondern der Anfang der Prüfung.
Direkte und indirekte Tokenisierung
Bei der direkten Tokenisierung soll der Token unmittelbar das Recht an der Sache verkörpern. Dieser Weg funktioniert im deutschen Recht nur in eng begrenzten Konstellationen, weil das Eigentumsrecht an der Sache selbst ansetzt.
Bei der indirekten Tokenisierung wird der Sachwert in ein Vehikel eingebracht – meist eine Zweckgesellschaft (SPV) –, und tokenisiert wird ein Wertpapier oder eine Beteiligung, die sich auf dieses Vehikel bezieht. Praktisch alle marktgängigen Projekte für Immobilien, Kunst und Sammlerfahrzeuge arbeiten so.
Die zentrale Hürde: Eigentum an Sachen lässt sich nicht tokenisieren
Das deutsche Sachenrecht knüpft die Eigentumsübertragung zwingend an die Sache. Bei beweglichen Sachen verlangen die §§ 929 ff. BGB Einigung und Übergabe, bei Grundstücken fordert § 873 BGB Auflassung und Eintragung ins Grundbuch. Eine Token-Übertragung auf einer Blockchain ersetzt keinen dieser Schritte.
Das führt zu einem Auseinanderfallen, das Sie kennen müssen: Der Token kann den Halter wechseln, ohne dass sich am Eigentum etwas ändert. Wer diese Lücke nicht schließt, verkauft Investoren ein Versprechen ohne Durchsetzungsmechanismus.
Geschlossen wird sie über Vertrags- und Gesellschaftsrecht. Entweder hält ein Vehikel den Gegenstand und der Token verbrieft einen Anspruch gegen dieses Vehikel, oder der Emittent bleibt Eigentümer und verpflichtet sich einseitig, den Gegenstand an den Tokeninhaber herauszugeben. Beide Wege sind gangbar. Keiner davon ist „Eigentum auf der Blockchain“.
Bei Grundstücken kommt eine zweite Ebene hinzu: Selbst wenn alle Beteiligten wollten, gibt es bislang keine Stelle, die eine Blockchain-Übertragung grundbuchrechtlich validieren würde. Diese und weitere Besonderheiten haben wir im Beitrag zum Tokenisieren von Immobilien im Detail behandelt.
Welche Sachwerte sich eignen – und welche Hürde jeweils dazugehört
Es gibt keine Assetklasse, die grundsätzlich nicht tokenisierbar wäre, aber jede bringt ein eigenes Kernproblem mit. Entscheidend sind drei Faktoren: Bewertbarkeit, Verwahrbarkeit und die Frage, ob ein Register die Rechtslage bestimmt.
Die folgende Übersicht ordnet die gängigen Klassen und zeigt, welche Struktur sich in der Praxis durchgesetzt hat.
| Immobilien | SPV mit tokenisierter Anleihe oder Beteiligung | Grundbuch bestimmt die Rechtslage, nicht der Token | Hoch, aber strukturintensiv |
| Edelmetalle | Auslobung oder SPV mit Herausgabeanspruch | Physische Verwahrung und Auditierung des Bestands | Hoch, klare Bewertung |
| Kunst | SPV, das die Werke hält | Bewertung subjektiv, Versicherung und Lagerung | Mittel bis hoch |
| Oldtimer und Sammlerstücke | SPV mit tokenisiertem Wertpapier | Zustandsrisiko, laufende Erhaltungskosten | Mittel |
| Maschinen und Anlagen | SPV oder tokenisierte Vermögensanlage mit Cashflow-Bezug | Abschreibung, Standortbindung, Betreiberrisiko | Mittel, stark einzelfallabhängig |
| Wald und Agrarflächen | SPV mit Beteiligungsstruktur | Grundbuch, lange Zyklen, Bewertungsgutachten | Mittel |
Die Übersicht ersetzt keine Einzelfallprüfung, sortiert aber die Grundsatzfrage. Auffällig ist, wie oft dieselbe Antwort auftaucht: Sobald ein staatliches Register wie das Grundbuch existiert, führt kein Weg an einer Zwischenstruktur vorbei.
Die vier Strukturmodelle im Überblick
Vier Modelle haben sich in der Praxis etabliert, und sie unterscheiden sich weniger in der Technik als im Aufsichtsrecht. Welches passt, hängt von Assetklasse, Anlegerkreis, Emissionsvolumen und davon ab, ob Sie laufende Erträge oder eine Herausgabe des Gegenstands abbilden wollen.
Zweckgesellschaft mit tokenisierter Inhaberschuldverschreibung
Eine Zweckgesellschaft erwirbt oder hält den Sachwert und begibt eine elektronische Inhaberschuldverschreibung nach § 2 Abs. 1 eWpG, die in ein Kryptowertpapierregister nach § 4 eWpG eingetragen wird. Anleger halten damit ein vollwertiges Wertpapier nach deutschem Recht, dessen Verzinsung oder Rückzahlung an die Entwicklung des Sachwerts gekoppelt sein kann.
Der große Vorteil liegt in der Rechtsqualität: Die Sachfiktion des § 2 Abs. 3 eWpG stellt das elektronische Wertpapier einer Sache gleich, sodass Eigentumsschutz und insolvenzrechtliche Aussonderung greifen. Die Veröffentlichung erfolgt nach § 20 eWpG im Bundesanzeiger, das Register führt ein nach § 1 Abs. 1a KWG lizenzierter Registerführer. Die technische und rechtliche Mechanik entspricht der einer klassischen tokenisierten Anleihe.
Tokenisierte Vermögensanlage
Statt eines Wertpapiers wird eine Vermögensanlage nach dem Vermögensanlagengesetz tokenisiert – etwa ein Genussrecht, eine partiarische Beteiligung oder ein Nachrangdarlehen. Dieser Weg ist häufig schneller aufzusetzen und passt zu Projekten mit überschaubarem Volumen.
Die Kehrseite: Vermögensanlagen unterliegen eigenen Informations- und Vertriebspflichten, sind für institutionelle Investoren weniger attraktiv und lassen sich nicht ohne Weiteres im klassischen Bankdepot verwahren. Wer später institutionelles Kapital ansprechen will, plant besser von Anfang an in Richtung Wertpapier.
Treuhänderisch gehaltener Gesellschaftsanteil
Ein Treuhänder hält Anteile an der Gesellschaft, die den Sachwert besitzt, und die wirtschaftliche Berechtigung wird tokenisiert weitergegeben. Das Modell kommt zum Einsatz, wenn Anleger an Wertsteigerung und Stimmrechten partizipieren sollen statt nur an einer Verzinsung.
Der Aufwand liegt in der Vertragsarchitektur: Treuhandvertrag, Gesellschaftsvertrag und Token-Bedingungen müssen widerspruchsfrei ineinandergreifen, und die Übertragbarkeit ist bei GmbH-Anteilen durch das Beurkundungserfordernis begrenzt.
Auslobungsmodell
Beim Auslobungsmodell verspricht der Eigentümer nach § 657 BGB öffentlich, den Gegenstand an denjenigen herauszugeben, der den zugehörigen Token einlöst. Es eignet sich für Konsum- und Sammelgüter mit klarer Stückelung – etwa Edelmetallbarren, Weinflaschen oder einzelne Sammlerobjekte.
Voraussetzung ist, dass der Emittent selbst Eigentümer bleibt, die Gegenstände bilanziert und bis zur Einlösung physisch verwahrt. Die Auslobungserklärung muss zudem alle Pflichten abdecken, die mit der Herausgabe verbunden sind, vom Mindestalter des Einlösenden bis zur Versand- und Kostentragung.
„Wir tokenisieren nie die Sache, sondern immer ein Recht. Sobald ein Projekt uns erzählt, der Token sei die Immobilie, wissen wir, dass die Struktur noch nicht steht – und dass jeder professionelle Investor an derselben Stelle aussteigen wird.“ — Dimitri Haußmann, Gründer & Geschäftsführer Token Ersteller
MiCAR oder Prospektrecht? Die Weiche, die alles bestimmt
Für Sachwert-Token gibt es zwei sich ausschließende Regulierungswelten, und die Zuordnung entscheidet über Pflichten, Kosten und Zeitplan. Ist der Token ein Finanzinstrument im Sinne der MiFID II, gilt Kapitalmarktrecht; ist er es nicht, kann er als „sonstiger Kryptowert“ unter die MiCAR fallen.
Die Abgrenzung ergibt sich aus Art. 2 Abs. 4 lit. a MiCAR: Kryptowerte, die Finanzinstrumente sind, nimmt die Verordnung ausdrücklich aus. Greift diese Bereichsausnahme, ist die MiCAR in keinem Teil anwendbar. Für eine tokenisierte Inhaberschuldverschreibung nach eWpG bedeutet das: WpPG, WpHG und KWG sind maßgeblich, nicht MiCAR.
Umgekehrt kann ein Token, der lediglich einen Herausgabeanspruch auf einen Gegenstand verkörpert und keine Anlagekomponente enthält, als sonstiger Kryptowert einzuordnen sein. Dann entstehen MiCAR-Pflichten: ein Krypto-Whitepaper nach den Vorgaben der Verordnung, dessen Notifizierung bei der zuständigen Aufsichtsbehörde und Anforderungen an die Marketingkommunikation.
Beide Wege sind legal. Fatal ist nur die dritte Variante – ein Token, dessen Rechtsnatur nie sauber bestimmt wurde und der deshalb weder das eine noch das andere Regime erfüllt. Wo MiCAR im Detail greift und welche Pflichten sie auslöst, erläutern wir im Überblick zur MiCA-Verordnung.
Prospekt, WIB oder VIB: Was Sie ab welchem Volumen brauchen
Ein Wertpapierprospekt ist bei Sachwert-Tokenisierungen die Ausnahme, nicht die Regel. Ausschlaggebend sind das Emissionsvolumen innerhalb von zwölf Monaten, die Rechtsnatur des Instruments und der Anlegerkreis, den Sie ansprechen wollen.
Die folgenden Schwellen gelten für öffentliche Angebote in Deutschland und sind der Grund, warum das Emissionsvolumen ein Designparameter ist und kein Schicksal:
- Angebot nur an qualifizierte Anleger oder unter 150 Personen: keine Prospektpflicht, unabhängig vom Volumen.
- Wertpapiere bis 8 Mio. € in zwölf Monaten: Wertpapier-Informationsblatt nach § 4 WpPG statt Prospekt, deutlich kürzer und günstiger.
- Wertpapiere über 8 Mio. €: vollständiger, von der BaFin gebilligter Prospekt nach § 3 Abs. 1 WpPG.
- Vermögensanlagen: eigenes Regime mit Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) und eigenen Schwellen, abhängig von Ausgestaltung und Vertriebsweg.
- Schwarmfinanzierung über eine zugelassene Plattform: bis 5 Mio. € nach der EU-Crowdfunding-Verordnung mit Anlagebasisinformationsblatt.
Für die prospektpflichtige Variante nennt der Markt Kosten von rund 80.000 bis 150.000 € und vier bis sechs Monate Verfahrensdauer – Angaben, die wir als Marktgröße wiedergeben und nicht als eigene Kalkulation. Wer diese Schwelle nicht überschreiten muss, sollte die Emission entsprechend zuschneiden. Wer sie überschreitet, gewinnt dafür ein Prüfsiegel, das bei institutionellen Investoren und Depotbanken Türen öffnet.
Ablauf: Von der Assetprüfung bis zur Emission
Der Weg zur Emission folgt sechs Schritten, von denen die ersten beiden über Erfolg oder Scheitern entscheiden. Realistisch sollten Sie ohne Prospektpflicht mit rund zehn bis vierzehn Wochen rechnen; kommt ein Prospektverfahren hinzu, addieren sich erfahrungsgemäß acht bis zwölf Wochen BaFin-Prüfung.
Im ersten Schritt steht die Assetprüfung: Bewertung, Eigentumsnachweis, Belastungen, Verwahrung und Versicherbarkeit werden geklärt. Ohne belastbare Bewertung gibt es keine belastbare Emission. Der zweite Schritt ist die Strukturwahl – eines der vier Modelle wird festgelegt, gemeinsam mit Anlegerkreis, Zielvolumen und Jurisdiktion. Hier fällt auch die Entscheidung zwischen Kapitalmarktrecht und MiCAR.
Im dritten Schritt entstehen die Rechtsdokumente: Emissionsbedingungen oder Auslobungserklärung, Gesellschafts- und Treuhandverträge, WIB, VIB oder Prospekt sowie das Whitepaper. Der vierte Schritt bindet den Kryptowertpapierregisterführer an und regelt Eintragung, Umtragung und Meldepflichten. Im fünften Schritt folgt die technische Umsetzung – Smart Contract, Whitelist-Logik, Investoren-Dashboard mit KYC und Website –, abgeschlossen durch ein Audit über unsere Partner, das grundsätzlich vor jedem Mainnet-Deployment steht. Der sechste Schritt ist die Platzierung mit Investorenansprache, Marketing über Telegram, X, KOLs, SEO und Fachpresse sowie der Begleitung bis zum Listing.
Was die Tokenisierung eines Sachwerts kostet
Wir kalkulieren nach Phasen und zum Festpreis – ohne Stundenabrechnung und ohne die Angabe „auf Anfrage“. Die Aufstellung zeigt, welche Leistung in welcher Phase entsteht und wie lange sie typischerweise dauert.
| Konzeption | Assetprüfung, Strukturwahl, Token-Design, Whitepaper | ab 10.000 € | 3–5 Wochen |
| Recht (über Partner) | Rechtsnatur, Emissionsbedingung | ab 10.000 € | 4–8 Wochen |
| en, WIB/VIB, Jurisdiktion | |||
| Technik | Smart Contract (ERC-3643, ERC-20, BEP-20 oder Solana SPL), Whitelist, Dashboard mit KYC, Website | ab 15.000 € | 4–6 Wochen |
| Setup gesamt | Konzeption und Technik als Paket | ab 25.000 € | parallel |
| Gesamtbudget | Setup und rechtliche Strukturierung | ab 35.000 € | 3–6 Monate |
| Wartung | Betrieb, Updates, Support | nach Vereinbarung | laufend |
Nicht enthalten sind Leistungen Dritter: die Gebühren des Kryptowertpapierregisterführers, Bewertungsgutachten, Notar- und Gründungskosten der Zweckgesellschaft, Verwahrung und Versicherung des Sachwerts sowie ein etwaiges Prospektverfahren. Diese Positionen hängen stark von Assetklasse und Volumen ab.
Der Vergleich zur prospektpflichtigen Emission ist dabei aufschlussreich: Wer unterhalb der 8-Mio.-Schwelle bleibt, spart nicht nur Zeit, sondern bewegt sich in einer völlig anderen Kostenordnung. Ob das für Ihr Vorhaben sinnvoll ist, hängt vom Zielkapital und der geplanten Investorengruppe ab.
Wann Tokenisierung die falsche Antwort ist
Es gibt Konstellationen, in denen wir abraten – und wir tun das im Erstgespräch, bevor Budget gebunden wird. Der häufigste Fall ist der Sachwert ohne belastbare Bewertung: Wo kein nachvollziehbarer Wert existiert, entsteht auch kein platzierbares Instrument, egal wie sauber der Smart Contract ist.
Der zweite Fall betrifft die Erwartung an Liquidität. Tokenisierung schafft Übertragbarkeit, nicht automatisch einen funktionierenden Sekundärmarkt. Ein Markt entsteht durch Nachfrage, nicht durch Technik, und wer die Umstellung allein mit dem Versprechen jederzeitiger Handelbarkeit begründet, baut auf einer wackligen Annahme.
Der dritte Fall ist aufsichtsrechtlich der kritischste. Wer über ein tokenisiertes Vehikel Kapital von einer Vielzahl von Anlegern einsammelt, um es nach einer festgelegten Strategie zu investieren, betreibt ein Investmentvermögen im Sinne des KAGB – mit Erlaubnispflicht. Tokenisierung ist keine Abkürzung um eine Lizenz herum. Wo die Grenze zwischen Einzelasset und Fondsstruktur verläuft, beschreiben wir im Beitrag zum Tokenisieren von Fonds.
Und schließlich: Bei sehr kleinen Volumina, einem geschlossenen Kreis weniger Investoren und ohne Übertragungsbedarf steht der Strukturaufwand oft in keinem sinnvollen Verhältnis zum Nutzen.
Praxisbeispiel aus über 50 Tokenisierungsprojekten
Ein charakteristischer Fall aus unserer Projektarbeit: ein Bestand hochwertiger Sammlerobjekte in Privatbesitz, den der Eigentümer für eine begrenzte Investorengruppe im DACH-Raum öffnen wollte, ohne den Bestand aufzulösen. Die Objekte lagen in einem versicherten Hochsicherheitslager, die Bewertung stammte von einem unabhängigen Gutachter.
Die direkte Tokenisierung schied aus, weil das Eigentum an den Objekten nicht an den Token gekoppelt werden kann. In der Konzeptionsphase fiel die Entscheidung für eine Zweckgesellschaft, die den Bestand erwarb und eine elektronische Inhaberschuldverschreibung nach dem eWpG begab, eingetragen in ein Kryptowertpapierregister. Das Emissionsvolumen wurde bewusst so zugeschnitten, dass ein Wertpapier-Informationsblatt genügte.
Technisch kam ERC-3643 zum Einsatz, weil der Standard Identitätsprüfung und Transfer-Restriktionen auf Vertragsebene abbildet: Übertragungen sind nur zwischen verifizierten Wallets möglich, wodurch der zulässige Anlegerkreis technisch durchgesetzt wird statt nur vertraglich. Die gelöste Kernherausforderung lag in der Verzahnung von physischer Verwahrung und Token-Logik – Lagerbestand, Gutachtenzyklus und Registerstand mussten dauerhaft synchron bleiben. Der Smart Contract wurde vor dem Mainnet-Deployment durch einen Partner auditiert. Zu Zeichnungsvolumina oder Erträgen machen wir keine Angaben.
Fazit
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FAQ
Mir gehört eine Immobilie – kann ich sie tokenisieren und Anteile verkaufen?
Nicht direkt, denn der Grundbucheintrag lässt sich nicht durch eine Token-Übertragung ersetzen. In der Praxis hält eine Zweckgesellschaft das Objekt und emittiert darauf bezogene tokenisierte Wertpapiere oder Vermögensanlagen. Welche der vier Strukturen passt, klären wir in der Konzeptionsphase ab 10.000 €.
Brauche ich eine BaFin-Erlaubnis, um Sachwerte zu tokenisieren?
Die Emission selbst ist in der Regel nicht erlaubnispflichtig, wohl aber die Führung des Kryptowertpapierregisters und viele nachgelagerte Dienstleistungen. Entscheidend ist die aufsichtsrechtliche Einstufung des Tokens, die vor dem ersten Investorenkontakt geklärt sein sollte. Diese Prüfung nehmen wir gemeinsam mit unseren Rechtspartnern in DACH, EU, USA und Dubai vor.
Ab welchem Volumen brauche ich einen Wertpapierprospekt?
Bei Wertpapieren genügt bis 8 Mio. € Emissionsvolumen innerhalb von zwölf Monaten regelmäßig ein Wertpapier-Informationsblatt nach § 4 WpPG. Darüber ist ein von der BaFin gebilligter Prospekt nach § 3 Abs. 1 WpPG erforderlich. Bei ausschließlicher Ansprache qualifizierter Anleger entfällt die Prospektpflicht unabhängig vom Volumen.
Was kostet es, einen Sachwert zu tokenisieren?
Das Gesamtbudget startet bei uns ab 35.000 €, davon ab 10.000 € Konzeption, ab 15.000 € Technik und ab 10.000 € rechtliche Strukturierung über unsere Partner. Nicht enthalten sind Registerführergebühren, Bewertungsgutachten, Gründungskosten der Zweckgesellschaft und ein etwaiges Prospektverfahren.
Welcher Token-Standard ist für Sachwerte sinnvoll?
Für regulierte Emissionen mit begrenztem Anlegerkreis arbeiten wir überwiegend mit ERC-3643, weil Whitelisting und Transfer-Restriktionen dort im Standard verankert sind. Je nach Projekt kommen ERC-20, BEP-20 oder Solana SPL in Frage. Die Wahl folgt der Rechtsstruktur und den Anforderungen des Registerführers, nicht umgekehrt.
Was passiert mit dem Sachwert, wenn der Emittent insolvent wird?
Das hängt vollständig von der gewählten Struktur ab: Liegt der Gegenstand in einer eigenständigen Zweckgesellschaft, ist er von der Insolvenz der Muttergesellschaft getrennt. Bleibt der Emittent Eigentümer, wie beim Auslobungsmodell, fällt der Gegenstand grundsätzlich in die Insolvenzmasse. Genau deshalb ist die Strukturwahl keine Formalie, sondern die zentrale Risikoentscheidung des Projekts.
