Token Prospektpflicht: Wann Ihr Token einen Prospekt braucht – und wann nicht
Ein Token ist nicht deshalb prospektpflichtig, weil er auf einer Blockchain läuft, sondern weil er als Wertpapier einzustufen ist. Die BaFin prüft dafür drei Kriterien: Übertragbarkeit, Handelbarkeit an den Finanzmärkten und die Verkörperung mitgliedschaftlicher oder vermögensmäßiger Rechte. Kommt danach eine Prospektpflicht in Betracht, entscheidet zusätzlich das Emissionsvolumen – und genau dieser Schwellenwert hat sich zum 5. Juni 2026 verändert.
Für Unternehmen, die Immobilien, Unternehmensanteile oder Sachwerte tokenisieren wollen, ist das keine Formalie am Projektende. Die Antwort bestimmt, welche Rechte der Token überhaupt verkörpern darf, welcher Token-Standard technisch infrage kommt, wer angesprochen werden darf und wie lange das Projekt dauert. Dieser Beitrag ordnet den Rahmen ein: welche Regelwerke nebeneinander gelten, wo die Grenzen verlaufen und an welche Stelle im Projektplan die Klärung gehört.
Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Prospektpflicht trifft Token mit Wertpapiercharakter. Maßgeblich sind drei Kriterien: Übertragbarkeit, Handelbarkeit an den Finanzmärkten und die Verkörperung wertpapierähnlicher Rechte. Reine Utility Token ohne Vermögensrechte fallen in der Regel nicht darunter.
- Seit dem 5. Juni 2026 gilt eine Schwelle von 12 Millionen Euro. Öffentliche Wertpapierangebote bis zu diesem Gesamtgegenwert innerhalb von zwölf Monaten sind nach Art. 3 Abs. 2 der EU-Prospektverordnung von der Prospektpflicht ausgenommen. Zuvor lag die deutsche Grenze bei 8 Millionen Euro.
- „Prospektfrei“ bedeutet nicht „ohne Dokument“. Unterhalb der Schwelle ist in Deutschland grundsätzlich weiterhin ein Wertpapier-Informationsblatt erforderlich; erst unterhalb von 100.000 Euro entfällt auch diese Pflicht.
- MiCAR-Whitepaper und Wertpapierprospekt sind zwei getrennte Regime. Für Kryptowerte ohne Wertpapiercharakter gilt seit dem 30. Dezember 2024 die Whitepaper-Pflicht nach MiCAR. Das Whitepaper wird der BaFin 20 Arbeitstage vor Veröffentlichung übermittelt, aber nicht genehmigt.
- In über 50 realisierten Tokenisierungsprojekten hat sich gezeigt: Die Klassifizierungsfrage gehört in die Konzeptionsphase, nicht ans Projektende. Die rechtliche Strukturierung startet bei uns ab 10.000 Euro und dauert rund sechs Wochen.
Was bedeutet Prospektpflicht bei Token konkret?
Prospektpflicht heißt: Vor dem öffentlichen Angebot eines Wertpapiers muss ein Prospekt erstellt, von der Aufsicht gebilligt und veröffentlicht werden. Rechtsgrundlage ist Art. 3 Abs. 1 der EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129, in Deutschland ergänzt durch das Wertpapierprospektgesetz (WpPG).
Der Begriff des öffentlichen Angebots ist in Art. 2 lit. d der Prospektverordnung weit gefasst. Er umfasst jede Mitteilung, die einem Anleger genügend Informationen liefert, um über einen Kauf zu entscheiden. Ein unbeschränkt zugängliches Angebot auf einer Projektwebseite fällt darunter. Die BaFin ist dabei für Angebote zuständig, die sich an das Inland richten – der Serverstandort oder die Rechtsform der Emittentin ändern daran nichts.
Ein häufiges Missverständnis in Token-Projekten: Das Whitepaper wird für den Prospekt gehalten. Beides erfüllt unterschiedliche Funktionen. Ein Whitepaper beschreibt Technologie, Tokenomics und Vorhaben. Ein Wertpapierprospekt ist ein kapitalmarktrechtliches Dokument mit vorgegebenem Inhalt zu Emittentin, Risikofaktoren, Finanzlage und Mittelverwendung – und er wird vor dem Angebot behördlich geprüft.
Prospekt, Wertpapier-Informationsblatt und MiCAR-Whitepaper im Vergleich
In der Praxis stehen vier Dokumententypen nebeneinander, die regelmäßig verwechselt werden. Welcher davon greift, hängt allein von der rechtlichen Einordnung des Token und vom Angebotsvolumen ab, nicht von der eigenen Bezeichnung des Projekts.
| Wertpapierprospekt | ProspektVO (EU) 2017/1129, WpPG | Öffentliches Angebot von Token mit Wertpapiercharakter oberhalb der Schwelle | Billigung erforderlich, Angebot erst danach zulässig | Sehr umfangreich |
| Wertpapier-Informationsblatt (WIB) | § 4 WpPG | Prospektfreies Angebot unterhalb der Schwelle | Übermittlung und Hinterlegung vor dem Angebot | 3–4 DIN-A4-Seiten |
| Verkaufsprospekt bzw. VIB | §§ 6, 13 VermAnlG | Token ist keine Wertpapier-, aber eine Vermögensanlage | Billigung (Prospekt) bzw. Hinterlegung (VIB) | Prospekt umfangreich, VIB kurz |
| Kryptowerte-Whitepaper | Art. 4 ff. MiCAR | Kryptowert ohne Wertpapiercharakter | Übermittlung 20 Arbeitstage vor Veröffentlichung, keine Genehmigung | Mittlerer Umfang |
Die Zuordnung ist keine Wahlmöglichkeit. Sie ergibt sich aus der Einstufung des Token, und die wiederum aus den Rechten, die er verkörpert. Wer das Dokument zuerst auswählt und die Struktur daran anpasst, dreht die Reihenfolge um.
Wann ist ein Token prospektpflichtig? Die drei Kriterien der BaFin
Prospektpflichtig ist ein Token dann, wenn er unter den aufsichtsrechtlichen Wertpapierbegriff fällt. Die BaFin stellt dafür auf drei Merkmale ab: Der Token muss übertragbar sein, an den Finanzmärkten handelbar und er muss mitgliedschaftliche oder vermögensmäßige Rechte verkörpern, die mit übertragbaren Wertpapieren im Sinne der MiFID II vergleichbar sind.
Das dritte Kriterium ist der Dreh- und Angelpunkt. Übertragbarkeit und Handelbarkeit sind bei einem fungiblen Token auf einer öffentlichen Blockchain praktisch immer gegeben. Ob wertpapierähnliche Rechte vorliegen, entscheidet sich dagegen im Tokenomics-Design – also in einer frühen Projektphase, lange bevor der erste Smart Contract geschrieben wird.
Security Token, Utility Token, ART und EMT – wer fällt worunter
Die gängigen Token-Kategorien sind keine Rechtsbegriffe, sondern Marktbezeichnungen. Ein Security Token verkörpert wertpapierähnliche Rechte und fällt damit typischerweise unter das Wertpapierprospektrecht. Ein Utility Token vermittelt ein reines Nutzungsrecht an einem Produkt oder Netzwerk, ohne Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin. Wertreferenzierte Token (ART) und E-Geld-Token (EMT) unterliegen dagegen eigenen Zulassungsverfahren nach MiCAR.
Die folgenden Ausgestaltungen weisen in der aufsichtsrechtlichen Prüfung typischerweise in Richtung Wertpapiercharakter:
- Beteiligung am Gewinn oder am Erlös eines Projekts
- Rückzahlungsanspruch, feste oder variable Verzinsung
- Stimm-, Mitwirkungs- oder Kontrollrechte
- Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös
- Beteiligung an der Wertentwicklung eines zugrunde liegenden Vermögenswerts
- Ausgestaltung auf Handelbarkeit an Sekundärmärkten hin
Diese Aufzählung ersetzt keine Einzelfallprüfung, und sie ist auch keine Checkliste zum Abhaken. Die BaFin entscheidet nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Ausgestaltung – nicht nach der Bezeichnung im Whitepaper. Ein als „Utility Token“ vermarktetes Instrument, das faktisch eine Erlösbeteiligung vermittelt, wird entsprechend behandelt.
Wenn es kein Wertpapier ist: Vermögensanlage nach VermAnlG
Fällt ein Token nicht unter den Wertpapierbegriff, ist die Prüfung nicht beendet. Dann kann das Vermögensanlagengesetz greifen, das gegenüber dem WpPG subsidiär ist. Nach § 6 VermAnlG muss ein Anbieter, der im Inland Vermögensanlagen öffentlich anbietet, einen Verkaufsprospekt veröffentlichen, sofern keine Ausnahme greift.
Die BaFin hat sich zur Tokenisierung von Vermögensanlagen ausdrücklich geäußert. Praktisch relevant ist das bei Nachrangdarlehen, partiarischen Darlehen und Genussrechten, die in Token-Form abgebildet werden. Auch das Kapitalanlagegesetzbuch kann einschlägig sein, wenn die Struktur einem Investmentvermögen entspricht.
„Die Unterscheidung zwischen Security und Utility Token klingt akademisch, ist aber existentiell. Wer einen Utility Token launcht, der Security-Charakter hat, bekommt regulatorische Probleme – im Worst Case rückwirkend.“ — Dimitri Haußmann, Gründer Token Ersteller
Die Schwellenwerte 2026 – was sich zum 5. Juni geändert hat
Seit dem 5. Juni 2026 sind öffentliche Wertpapierangebote mit einem Gesamtgegenwert von bis zu 12 Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten nach Art. 3 Abs. 2 der Prospektverordnung von der Prospektpflicht befreit. Zuvor lag die in Deutschland genutzte Grenze bei 8 Millionen Euro.
Hintergrund ist der EU Listing Act, der die Prospektverordnung durch die Änderungsverordnung (EU) 2024/2809 überarbeitet hat. Der bisherige § 3 WpPG wurde im Zuge des Standortfördergesetzes gestrichen; die maßgebliche Schwelle ergibt sich seitdem unmittelbar aus dem Unionsrecht. Mitgliedstaaten können den Wert auf bis zu 5 Millionen Euro absenken – Deutschland hat davon keinen Gebrauch gemacht. Für Angebote im Inland gilt daher die Standardschwelle von 12 Millionen Euro.
Wichtig ist die Berechnungsweise: Der Zeitraum ist rollierend. Alle Angebote derselben Emittentin innerhalb von zwölf Monaten werden addiert. Wer eine erste Tranche platziert und später eine zweite plant, muss beide zusammen rechnen. In der Praxis haben wir festgestellt, dass genau hier Projekte in Schwierigkeiten geraten: Die erste Runde bleibt problemlos unter der Grenze, die zweite kippt die Gesamtrechnung – und zwar rückwirkend auf einen Zeitraum, der bereits abgeschlossen schien.
Ein höherer Schwellenwert bedeutet dabei keine geringere Sorgfaltsanforderung. Er verschiebt lediglich die Grenze zwischen Vollprospekt und vereinfachter Dokumentation. Die Einordnung des Token als Wertpapier bleibt davon unberührt, ebenso die aufsichtsrechtlichen Folgen einer Fehleinschätzung.
Warum „prospektfrei“ nicht „ohne Dokument“ bedeutet
Unterhalb der Prospektschwelle entfällt die Pflicht zum gebilligten Prospekt – nicht aber jede Dokumentationspflicht. Für prospektfreie öffentliche Wertpapierangebote in Deutschland ist grundsätzlich ein Wertpapier-Informationsblatt nach § 4 WpPG zu erstellen, der BaFin zu übermitteln und vor dem Angebot zu veröffentlichen. Es umfasst drei bis vier Seiten und unterliegt inhaltlichen Vorgaben.
Erst bei öffentlichen Angeboten mit einem Gesamtwert von höchstens 100.000 Euro entfällt auch die WIB-Pflicht. Wer „prospektfrei“ mit „dokumentenfrei“ gleichsetzt, plant an einer Pflicht vorbei, die kurz vor dem Angebotsstart auffällt – zu einem Zeitpunkt, an dem Marketing und Investorenkommunikation bereits vorbereitet sind.
Ausnahmen von der Prospektpflicht – und ihre Grenzen
Neben der Volumenschwelle kennt die Prospektverordnung Ausnahmen, die an den Adressatenkreis anknüpfen. Nach Art. 1 Abs. 4 ProspektVO besteht keine Prospektpflicht für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten – unabhängig vom Volumen. Ebenfalls ausgenommen sind Angebote an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger je Mitgliedstaat.
Diese zweite Ausnahme ist in Tokenisierungsprojekten oft praxisrelevanter als die Volumengrenze. Der Grund liegt im Ablauf: Die erste Finanzierungsrunde läuft ohnehin über direkte, persönliche Ansprache. Ein öffentliches Angebot im Rechtssinn beginnt erst danach. Entscheidend ist allerdings, dass die Struktur vor dem ersten Investorenkontakt feststeht. Wer zuerst breit kommuniziert und die Frage anschließend klären will, hat den Gestaltungsspielraum bereits verbraucht.
Für Vermögensanlagen gelten eigene Ausnahmen, unter anderem Bagatellgrenzen nach § 2 VermAnlG und die Schwarmfinanzierungsregelungen. Auch dort ist ein Vermögensanlagen-Informationsblatt vorgesehen, wenn kein Verkaufsprospekt erstellt wird.
Ausnahmen unter MiCAR
Für Kryptowerte ohne Wertpapiercharakter gilt seit der vollständigen Anwendbarkeit von MiCAR am 30. Dezember 2024 ein eigenes Regime. Nach Art. 4 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2023/1114 entfällt die Pflicht zum Kryptowerte-Whitepaper unter anderem, wenn sich das Angebot an weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat richtet, wenn der Gesamtwert 1 Million Euro innerhalb von zwölf Monaten nicht übersteigt oder wenn es sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet. Kostenfrei ausgegebene Kryptowerte und Mining- oder Minting-Rewards sind nach Art. 4 Abs. 3 ebenfalls ausgenommen.
Diese Ausnahmen greifen nicht, wenn eine Zulassung zum Handel auf einer Handelsplattform beantragt wird. Und sie sagen nichts über die Wertpapierfrage aus: Ein Token, der wertpapierähnliche Rechte verkörpert, wird nicht dadurch zum reinen Kryptowert, dass ein MiCAR-Whitepaper vorliegt.
Unsicher, in welches Regime Ihr Projekt fällt? Im kostenlosen Strategiegespräch ordnen wir Ihr Vorhaben ein und benennen, welche Fragen Ihre Rechtsberatung beantworten muss – bevor Tokenomics und Smart Contract feststehen.
Was passiert bei einem Verstoß gegen die Prospektpflicht?
Beginnt ein öffentliches Angebot ohne die erforderliche Kapitalmarktdokumentation, kann die BaFin das Angebot untersagen. § 18 Abs. 4 WpPG enthält die entsprechende Befugnis, § 24 WpPG den Bußgeldrahmen. Bei Vermögensanlagen greift die Parallelschiene über das VermAnlG mit eigenen Auskunfts- und Untersagungsbefugnissen.
Praktisch beginnt der Vorgang meist mit einem Auskunftsersuchen. Wer darauf nicht reagiert, riskiert die Bestandskraft der Anordnung und anschließende Zwangsmittel. Die BaFin veröffentlicht solche Maßnahmen; für ein Projekt, das sich gerade um institutionelle Investoren bemüht, ist das ein erheblicher Reputationsschaden.
Hinzu kommt die zivilrechtliche Ebene. Stellt sich heraus, dass ein Prospekt erforderlich gewesen wäre, besteht ein Haftungsrisiko gegenüber den Anlegern. Das ist die eigentliche Gefahr: Das Risiko realisiert sich rückwirkend, nachdem bereits Kapital eingesammelt und verwendet wurde. Deshalb setzen wir Security Token nur regulatorisch sauber auf – das ist Voraussetzung, nicht Option.
Prospektpflicht und Technik – warum die Rechtsfrage den Token-Standard bestimmt
Die aufsichtsrechtliche Einordnung ist keine rein juristische Angelegenheit, sie hat unmittelbare technische Folgen. Ein regulierter Token braucht andere Eigenschaften als ein frei handelbarer Utility Token – und diese Eigenschaften lassen sich nicht nachträglich in einen bereits deployten Smart Contract einbauen.
Ein ERC-20-Token auf Ethereum ist frei übertragbar. Genau das ist bei einem regulierten Angebot ein Problem, weil der Anlegerkreis kontrolliert bleiben muss. ERC-3643 existiert für diesen Fall: Der Standard verknüpft Übertragungen mit einer On-Chain-Identitätsprüfung und erlaubt Transfer-Restrictions sowie Whitelisting. Je nach Investorenzielgruppe und Kostenstruktur kommen auch BEP-20 auf der BNB Chain oder SPL auf Solana in Betracht; die Compliance-Logik muss dann auf anderem Weg abgebildet werden. Parallel dazu wird das Investoren-Dashboard mit KYC-Gating aufgesetzt, damit nur geprüfte Adressen zeichnen können.
Ein Beispiel aus unserer Arbeit: Bei einem Immobilien-Tokenisierungs-Projekt aus dem süddeutschen Raum stand die Klassifizierungsfrage am Anfang, nicht am Ende. Das Ergebnis war ein ERC-3643 Security Token mit Investoren-Dashboard und KYC-Integration. Weil die Einordnung vor dem Tokenomics-Design geklärt war, mussten weder Smart Contract noch Whitepaper nachträglich umgebaut werden – der Rechtspartner konnte den Dokumentationsweg auf einer Struktur prüfen, die bereits dazu passte. Weitere Projektbeispiele finden Sie in unserem Portfolio.
Wer die Reihenfolge umdreht, baut zweimal: erst einen ERC-20-Token für ein Konzept, das sich als Security Token herausstellt, danach die regulierte Variante. Das kostet nicht nur die Entwicklung, sondern auch den externen Audit ein zweites Mal.
Kosten, Zeit und Reihenfolge – wie die Prospektfrage in den Projektplan gehört
Die Klärung der Prospektfrage kostet Zeit und Geld, und beides lässt sich beziffern. Bei uns gehört die Vorarbeit in die Konzeptionsphase, die vier Wochen dauert und 10.000 Euro kostet. Die rechtliche Strukturierung über unsere Partnerkanzleien startet ab 10.000 Euro und dauert rund sechs Wochen.
Der Grund für diese Reihenfolge ist inhaltlich: Im Tokenomics-Design wird festgelegt, welche Rechte der Token verkörpert. Genau daran entscheidet sich die Klassifizierung. Wer zuerst die Technik baut und danach den Anwalt fragt, lässt die entscheidende Weichenstellung von der Software treffen. In über 50 realisierten Tokenisierungsprojekten haben wir gesehen, dass die teuersten Korrekturen fast immer aus dieser vertauschten Reihenfolge entstehen.
| Bewerbung & Projektprüfung | Grobe Einordnung, Funding-Realismus, Tragfähigkeit | Vorgelagert | Kostenloses Strategiegespräch |
| Konzeption: Strategie & Whitepaper | Tokenomics, welche Rechte der Token verkörpert | ca. 4 Wochen | 10.000 € |
| Rechtliche Strukturierung (Partner) | Klassifizierung, Jurisdiktion, Dokumentationsweg, KYC/AML | ca. 6 Wochen | ab 10.000 € |
| Technische Entwicklung | Token-Standard, Transfer-Restrictions, KYC-Gating, externer Audit | ca. 6 Wochen | 15.000 € |
| Setup gesamt | Struktur steht, Angebot vorbereitbar | ca. 3–4 Monate | ab 35.000 € |
Konzeption und Tech – immer zu einem fixen Preis. Nur die rechtliche Strukturierung variiert, weil Jurisdiktion, Assetklasse und Token-Typ den Aufwand bestimmen. Realistisches Gesamtbudget: ab 35.000 € inklusive rechtlicher Strukturierung. Bei Multi-Jurisdiktions-Setups, etwa EU und Dubai parallel, liegt der rechtliche Anteil entsprechend höher.
Was „ab 10.000 € rechtliche Strukturierung“ umfasst – und was nicht
Diese Abgrenzung ist wichtig, weil sie regelmäßig missverstanden wird. Enthalten sind die aufsichtsrechtliche Einordnung des Token, die Wahl der Jurisdiktion und der Emissionsstruktur, die Festlegung des Dokumentationswegs sowie das KYC/AML-Konzept für das Investoren-Dashboard.
Nicht enthalten ist die Erstellung und Billigung eines vollständigen Wertpapierprospekts. Deren Aufwand hängt vom Emissionsvolumen, der Assetklasse und der Jurisdiktion ab und wird von der Partnerkanzlei gesondert bewertet. Wir sind keine Rechtsanwaltskanzlei; wir strukturieren das Projekt so, dass die anwaltliche Prüfung auf einer belastbaren Grundlage stattfindet, und koordinieren Konzept, Recht und Technik so, dass sie zusammenpassen. Mehr zum Ablauf finden Sie auf unseren Seiten zu rechtssicheren Krypto-Projekten und zum Security Token Offering.
Fazit
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FAQ
Woher weiß ich, ob mein Token prospektpflichtig ist?
Entscheidend ist, ob der Token als Wertpapier im Sinne der EU-Prospektverordnung einzustufen ist. Die BaFin prüft dafür Übertragbarkeit, Handelbarkeit an den Finanzmärkten und die Verkörperung mitgliedschaftlicher oder vermögensmäßiger Rechte. Diese Einordnung erfolgt im Einzelfall; bei uns wird sie in der rechtlichen Strukturierung ab 10.000 Euro gemeinsam mit spezialisierten Rechtspartnern geklärt.
Reicht ein MiCAR-Whitepaper statt eines Prospekts?
Nur dann, wenn der Token kein Wertpapier ist. Verkörpert er wertpapierähnliche Rechte, greift das Wertpapierprospektrecht, und das MiCAR-Whitepaper ersetzt den Prospekt nicht. Deshalb steht die Klassifizierung bei uns vor dem Whitepaper und nicht danach.
Ich sammle nur 3 Millionen Euro ein – bin ich damit raus?
Unterhalb von 12 Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten entfällt die Prospektpflicht nach der EU-Prospektverordnung. In Deutschland bleibt aber grundsätzlich die Pflicht zum Wertpapier-Informationsblatt bestehen, die erst unterhalb von 100.000 Euro wegfällt. Die Zwölf-Monats-Frist ist rollierend, weshalb Emissionen in mehreren Tranchen von Anfang an zusammen gerechnet werden müssen.
Was passiert, wenn ich ohne Prospekt starte und die BaFin es anders sieht?
Die BaFin kann ein öffentliches Angebot untersagen und ein Ordnungswidrigkeitenverfahren einleiten; parallel besteht ein zivilrechtliches Haftungsrisiko gegenüber den Anlegern. Weil sich dieses Risiko rückwirkend realisiert, prüfen wir die regulatorische Tragfähigkeit bereits im Bewerbungsprozess, bevor ein Projekt startet.
Ist ein Utility Token prospektpflichtig?
In der Regel nicht, solange er ausschließlich ein Nutzungsrecht an einem Produkt oder Netzwerk vermittelt und keine Vermögens- oder Mitgliedschaftsrechte verkörpert. Maßgeblich ist jedoch die tatsächliche wirtschaftliche Ausgestaltung, nicht die Bezeichnung. Ein als Utility Token vermarktetes Instrument mit Erlösbeteiligung wird aufsichtsrechtlich wie ein Security Token behandelt.
Gilt die Prospektpflicht auch für Token aus Dubai, die in Deutschland angeboten werden?
Ja, für das Angebot im Inland ist der Sitz der Emittentin nicht entscheidend. Die BaFin ist für öffentliche Angebote zuständig, die sich an Anleger in Deutschland richten – auch wenn die Struktur im Ausland aufgesetzt wurde. Deshalb gehört die Frage, in welchen Märkten überhaupt angeboten werden soll, an den Anfang der Jurisdiktionswahl und nicht ans Ende.
